风云初起：真章豁免决议惊现，代签致保证人脱保

这原本是一起简单的基金退出纠纷。基金公司代表两支基金进行股权投资，约定投资4900万元取得目标公司10%的股权；在目标公司未能按期上市或未达业绩目标等情形下，基金公司有权要求大股东回购股权，并要求大股东的哥哥承担连带保证责任。回购条件触发后，基金公司通过微信、函件和实地送达等方式提出回购请求，但目标公司和大股东拒绝沟通也不履行，基金公司遂提起本案诉讼。

诉讼中，大股东突然提交了一份全体股东签字、盖章的《新股东会决议》（下称“案涉决议”）称各方均同意免除大股东的回购义务及大股东哥哥的保证责任，基金公司还将在明年追加投资1亿元。案涉决议的正文页和签字页分离，但加盖有目标公司骑缝章，且所有签字、签章均为真（包括基金公司的签章和法定代表人的签字）。虽然基金公司的法定代表人坚称案涉决议虚假，自己从未参会，也提供了会议召开当天在外地出差的相关证据。但另外两位自然人股东出庭作证，称是线上会议，并说明了股东会召开的背景和案涉决议签订的过程。《鉴定意见》显示案涉决议的正文页和签字页“并非一次打印形成”，存在“换页”，但基金公司无法解释在何种背景下形成了这份签字页，也不能排除日常经营中出具过空白的签字页。最终，一审判决采信了案涉决议和证人证言，认定已经豁免大股东的回购义务，驳回了基金公司的回购请求。更糟糕的是，《鉴定意见》显示《保证合同》上哥哥的签名与样本不一致，大股东也承认哥哥的签字是由他代签，一审判决据此认定哥哥不承担保证责任。基金公司在一审程序中完全败诉。

迷雾重重：决议显悖常理，签字页来历成谜

我们在二审阶段接手案件，很快注意到案涉决议存在一系列明显异常：

第一，性质上，双方权利义务完全颠倒且无法作出合理解释。基金公司作为基金管理人，不可能冒着对数百位基金投资人根本违约的风险无偿放弃回购权，彻底放弃基金退出变现的机会；更不可能在没有取得任何财务数据，也没有投决会决议的情况下，继续承诺对目标公司追加投资。

第二，内容上，案涉决议的文本表意混乱，前后矛盾。例如案涉决议混淆了主债务人和保证人，同时豁免了兄弟两人的担保责任，但弟弟的身份是回购义务人；又如要求基金公司在第二年追加投资，但目标公司却从未提出该项主张；再比如，缺乏会议通知、会议编号、投票结果等正常股东会决议的基本要素。

第三，形式上，双方理应通过签订补充协议对此前投资协议和保证合同进行变更，但各方却采用“股东会决议”的形式作出决策。更奇怪的是，大股东的哥哥不是公司股东，甚至不是公司员工，其保证责任根本不属公司股东会的决议事项。

第四，时间上，大股东在案件进入实体审理才第一次出具案涉决议。此前，面对基金公司的持续发函、多轮追索，从未提及过回购义务已经豁免，而是主张投资协议无效；在进入诉讼后，又多次通过利用不同主体提出多轮管辖权异议、恶意失联迫使法院公告送达等策略拖延程序，明显不合常理。

即便如此，仅凭这些重大反常并不足以推翻加盖真章的案涉决议；二审翻盘的关键还是要回答“签字页因何出具又如何被挪用”。遗憾的是，当时基金公司负责该项目的投资经理因涉嫌另案外逃，基金公司也因业务转型被注销管理人资格，经办人员纷纷离职，律师的搜证工作举步维艰...

峰回路转：还原挪用事实，推动二审发回

案件的转折出现在无数个追问后：为什么案涉决议标题是“新”股东会决议？是不是还有一份“老”/“旧”股东会决议？为什么不是2018年第×次股东会？为何有一位小股东没有在案涉决议上签字？背景调查显示一直是哥哥代表目标公司出席公开活动，为什么工商登记上的大股东和法定代表人都是弟弟？

面对这些疑问，我们逐渐形成了一个大胆的假设：案涉决议可能是挪用了基金公司增资入股时的签字页拼凑而成。因为“新股东会决议”这一特定抬头，通常只出现在新增股东的场合。办理新增股东的工商登记，公司需出具新旧两份股东会决议：（1）原股东会决议，由原股东签署，内容是同意新增股东；（2）新股东会决议，由新股东和原股东共同签署，内容是修订公司章程。而基金公司在配合办理增资入股的工商登记时可能提供了一式多份的空白签字页。另一方面，我们开始怀疑哥哥才是目标公司真正的“灵魂”，而弟弟只是工商登记上的“傀儡”。

我们大胆假设、小心求证，不放过任何一条可能的证据线索：

（1）调取目标公司的全部工商档案，并对关键页面的工商底稿进行拍照和录像。工商档案完全验证了我们的猜想：基金公司增资入股时提交的一份“新股东会决议”签字页与案涉决议签字页，从排版、字体到内容都完全相同；两份签字页的抬头都是“此页无正文，为××公司新股东会决议签署页”；基金公司都是首先盖章和签字，且签章、签字的位置完全一致，显然是同批次出具的。与此同时，我们还确认工商登记部门只保留有一份“新股东会决议”签字页的原件。

（2）协调基金公司的离职人员接受访谈，并对其保存的微信聊天记录进行公证。通过群聊记录，我们首次发现了两个关键事实：一是基金公司在办理增资入股时根据目标公司大股东的特别要求，所有文件均提供了一式四份的独立签字页，且没有沟通过退还多余的签字页。二是大股东的哥哥始终以“实控人”自居，深入参与投资协议和保证条款的谈判、全程跟进基金公司的入股和付款。

（3）咨询当地工商登记机关，暗访原工商代办。为进一步确认“挪用”的可能，我们得到了工商登记机关和工商代理的双重确认，办理新增股东的工商、税务变更，至多需要两份“新股东会决议”的签字页（一份交工商，一份交税务）。由此证明，大股东收取基金公司提供的一式四份的签字页原件（且从未退还过剩余签字页），完全具备挪用签字页、伪造案涉决议的条件。

（4）梳理案涉基金的全部档案，充分还原投资背景和协议签订细节。通过尽调报告，我们确认大股东的哥哥才是目标公司的真正的实控人，弟弟只是代持股权。通过投决会报告，我们了解到真正的实控人哥哥承担保证责任是基金投资的前提，因此才额外签订了补充协议。通过基金季度、年度报告，我们了解到基金公司持续对目标公司进行投后追踪，绝不可能无条件放弃回购权。

（5）联系未签字小股东的代理律师了解情况。通过涉诉检索，我们注意到这位小股东提起了多个针对目标公司及大股东的诉讼，依循“对手的对手就是朋友”，我们辗转联系到了她的代理律师，希望其能够配合说明情况。虽然未能如愿，但我们也更加了解了大股东兄弟的行事风格，也确认了这位小股东面对法官询问时的立场。

通过以上证据，我们初步证明：基金公司在办理增资入股时提供了一式四份的“新股东会决议签字页”，而办理工商、税务登记至多需要两份，大股东具备使用剩余签字页、伪造案涉决议的客观条件。另外，哥哥作为目标公司真正实控人，一直对于承担保证责任知情、认可。

同时，我们向法院提交了《检索报告》（点击阅读原文，下载检索报告）[A1] ，以（2014）民提字第178号公报案例为引，充分论证“印章真实不代表内容真实”：在有初步证据否定合意真实性的情况下，不能以公章真实直接推定合意真实，而是应当综合考虑各项事实和证据。在此基础上，我们充分强调案涉决议在性质、内容、形式、出具时间等方面的各项异常，最终推动二审法院将本案发回重审。

乘胜追击：击破虚假陈述，对方自露马脚

重审程序中，案涉决议的真实性以及保证合同的效力不可避免地成为焦点。作为代理人，我们也清楚知道，没有上帝视角，不可能闭环地复原挪用的过程。因此，重审阶段的策略是法律适用上强调举证责任；事实呈现上逼迫对方自露马脚。

从举证责任的角度[1]，大股东作为主张决议真实、回购义务豁免的一方，应当承担举证证明责任，且须达到“高度可能性”的证明标准；而基金公司作为否定决议真实的一方，要证明的是“消极事实”，只需达到使待证事实真伪不明的程度。

就举证能力而言，大股东理应更有能力证明股东会实际召开，案涉决议真实签署这一积极事实，并提供会议通知、会议记录、决议文本的磋商情况、决议传签的快递记录等客观证据，而不只是提供证人证言。而基金公司就决议不真实这一消极事实，已尽其所能搭建了相对完整的证据链，足以让案涉决议陷入“真伪不明”。

在此基础上，我们锁定关键漏洞、精准拆解询问笔录，将虚假证言逐一击破：

（1）梳理大股东及证人在历次庭审的表态，制作《矛盾和不实陈述的专项说明》。通过调阅完整卷宗，我们注意到大股东及其证人对于股东会召开方式、股东会决议形成过程以及签署情况的陈述前后矛盾（例如对于会议召开方式，存在微信语音、普通电话、网络会议平台等多个答复），进一步印证其串通伪造证据、编造事实。

（2）向公安机关提起虚假诉讼的刑事控告。根据初步掌握的证据，基金公司以妨碍作证罪、帮助伪造证据罪和虚假诉讼罪向属地公安机关提起刑事控告，希望进一步查明挪用签字页、伪造案涉决议的事实；也警示提供虚假证言的小股东。

（3）基于利害关系排除出庭小股东的不利证言。根据工商档案和投前尽调报告，我们发现两位原一审出庭作证的小股东都是以“0对价”自大股东处无偿受让股权；且均为目标公司的核心员工，与实控人兄弟是一致行动人。更何况，案涉决议还包括向目标公司继续追加投资的内容，其他股东也是获益方。可见，证人与目标公司、大股东存在直接利害关系，其证言不可单独作为认定事实的根据[2]。

（4）申请双方当庭对峙，推动法官亲自询问。针对案涉决议真伪及股东会是否实际召开，双方各执一词。我们坚持申请双方同时出庭、当面对峙。最终，成功推动法官亲自对大股东进行了一场“教科书式”的远程询问：40分钟，7次掉线，大股东面对接连问题“慌不择路”，就股东会的召开时间、地点、方式，以及通知、决议、签章等核心问题，其表态反复矛盾，谎言在法庭上无所遁形。

除案涉决议以外，我们还需要直面兄弟二人“唱双簧”——弟弟代签、哥哥脱保，试图以此逃避责任。为还原客观事实，追究哥哥的保证责任，我们再次复盘《鉴定报告》发现，用于比对的检材之间本就存在肉眼可见的明显差异，鉴定结论自然指向《保证合同》上的签字与检材不符。随后，我们进一步调取了其全部历史任职公司的工商档案，从中提取了6个签名样本。签名样本之间同样差异明显，其中多个显系他人代签或与《保证合同》的签名相同。由此可见，哥哥一直有授权他人代签的习惯，《保证合同》是否由其本人签署根本难以查清、无法分辨。

另一方面，群聊记录可以证明哥哥作为目标公司真正的实控人，自始知情并同意签署《保证合同》，还专门提前对承担保证责任的条款进行过确认。从禁反言和保护善意相对人的角度，《保证合同》理应对哥哥具有拘束力。最后，结合兄弟二人的亲属关系，有理由相信哥哥从工商登记层面隐退，安排弟弟代持并担任法定代表人，本身就是对赌义务人内部的一种交易安排。倘若允许哥哥以代签为借口逃避债务，显然违背诚实信用原则，也不利于保护交易安全。

尘埃落定：重审改判全胜，正义虽迟但到

重一审法院最终改判，排除案涉决议，判令大股东履行回购义务，大股东的哥哥承担保证责任，完全支持了基金公司的全部诉讼请求，胜诉金额超过9000万元。重二审法院予以维持。时隔六年，基金公司终于等来了这份迟到的正义。

胜诉来之不易，但复盘本案，我们心有余悸——合作伙伴的背信弃义、独立签字页的意外流出、文件传签的流程漏洞、关键人员的离职、沟通记录的缺失，每个环节原本都可以避免，如今却成为别有用心者刺出的剑。所幸，我们不辱使命，通过不遗余力地调查取证和扎实的代理工作还原真相：

①通过梳理决议异常，推动法院从严实质审查；

②通过调取工商档案，找到签字页来源；

③通过访谈离职员工和工商代理，还原签字页挪用条件；

④通过梳理工商和基金档案，刺破兄弟双簧、相互代签的交易安排；

⑤通过提起刑事控告、申请双方对峙，推动法官下场询问，致其不攻自破；

⑥通过提交检索报告，说服法院识别“真章假文”，排除虚假证据和证言。

本案系基金退出纠纷中的极端典型：对赌义务人利用工商变更登记时提供的多余签章页，伪造虚假决议以免除自身回购义务；又试图借口代签逃避保证责任。我们在二审阶段介入，全面挖掘事实，多方调取证据，系统拆解虚假决议的异常，逐个击破虚假证言的矛盾，力陈举证责任分配规则，打破“真章即真相、代签可脱责”的僵局，最终成功说服法院排除虚假决议，穿透认定保证责任，改判支持基金全部诉请，实现逆转胜诉。

作为代理律师，为基金公司及背后数百名投资人赢得胜诉，固然欣慰；作为法律人，目睹伪造证据、虚假证言竟成为逃避债务的手段，亦感遗憾。然而，比胜诉更重要的，是让规则不被谎言改写，让法庭不被伪造蒙蔽——这，正是我们法律人的职责所在。