近日，汇仲律师事务所高级合伙人汤竟律师团队代理的一起以“恶意串通损害第三人利益”为由主张合同无效的二审案件，在广东省高级人民法院获得全面胜诉。广东省高院二审判决认定，某投资集团与某新能源汽车公司签订《股权质押合同》并办理质押登记的行为构成恶意串通、损害他人合法权益，合同无效，并判令涂销股权质押登记。汤竟律师团队代理本案一、二审均获胜诉，有效化解了客户因项目公司股权质押引发的连锁风险。

案情简介：合作方为提前退出，操控公司违规质押

本案源于客户与某投资集团一项投资额数十亿的新能源汽车合作项目。双方约定，由某投资集团增资控股客户旗下的某新能源汽车公司，再通过该新能源汽车公司入股项目公司。因土地、厂房、生产线等核心资产均登记在项目公司名下，为保障合作稳定、防范单方退出等风险，客户与某新能源汽车公司在系列协议中多次明确约定双方均不得以项目公司股权为任何人提供担保。

后因市场急剧变化导致该新能源汽车公司经营恶化，某投资集团为提前收回投资，操控其控股的某新能源汽车公司，将所持项目公司全部股权质押给该投资集团及其关联方。此举不仅严重违背协议约定，更将客户在合作项目中的利益暴露于巨大风险之下。在此背景下，客户委托汇仲团队代理本案。

代理策略：迎难而上，以“恶意串通”破局

本案中，客户的核心痛点在于，虽然某投资集团通过操控某新能源汽车公司与关联方恶意串通实施股权质押，但某投资集团及其关联方并非相关协议主体，不受禁止质押条款的约束。在此情况下，客户如果按照常规思路向某新能源汽车公司主张违约责任，必然无法阻止质权人行使质权。

经审慎研判，办案团队选择另辟蹊径，向客户提出案涉《股权质押合同》因恶意串通损害第三人利益而无效的诉讼策略。但是，实践中法院对于当事人主张恶意串通的证明标准要求极高，需要达到排除一切合理怀疑的程度，且本案情形缺乏可直接援引的先例，证明难度极大。因此，办案团队紧扣“是否存在主观恶意”“是否存在串通实施股权质押的客观行为”“是否损害我方合法权益”等法定构成要件展开论证。在缺乏直接证据的情况下，办案团队全面梳理双方签订的所有协议及往来函件，还原双方设立“禁止质押”条款的真实商业意图，并将其置于整体投融资架构中阐明其核心价值，论证该条款并非可有可无的“软约束”，而是维系双方合作根基的“安全阀”。团队将交易背景、系列协议约定、各方行为逻辑等大量间接证据组织成完整证据链，通过将法律论证与商业逻辑深度融合，证明质押行为表面上是公司担保，实质上是对方利用控制地位单方撕毁合作契约、转嫁经营风险的行为。最终，一审法院完全采纳了我方的代理意见，以长达十页的说理详细阐述了其认定各被告构成恶意串通损害原告合法权益的理由。二审法院亦驳回对方上诉，维持原判。

案件价值与启示

本案不仅是一次个案胜利，更是汇仲团队在复杂商事争议解决中，以创新性诉讼策略和极致的证据工作，为投融资领域“禁止质押”条款救济难题提供的范本，具有重要的参考价值与实践启示。

（一）诉讼路径的选择：在“无先例”中创造先例

司法实践中，“恶意串通损害第三人利益”通常以侵害绝对权益或金钱债权较为典型，而本案系恶意串通损害第三人的非金钱债权。除一房二卖等特殊情形有司法解释规定外，本案并无其他明确的法律规定或者指导案例可供参考适用。但是，汇仲团队没有囿于现状，而是回归《民法典》第154条，紧扣恶意串通的构成要件逐一拆解事实，通过严密的证据组织、细致的说理，最终说服法院采纳了我方观点，并以极为详实的说理回应了对方全部抗辩主张。本案的处理结果为后续类似纠纷的处理树立了标杆。

（二）客户商业风险的全面化解：不止于胜诉

本案对客户的价值远超一纸胜诉判决。若无法涤除质押登记，某投资集团即可通过行使质权或债权转让等方式，收回投资本金、提前退出合作，而客户则需独自面对巨额债务、供应商追讨和员工维稳压力。同时，股权上的权利负担也直接阻断了项目公司引入新战略投资者的通道，客户只能独自承担项目公司资金链紧张的困局。通过本案的胜利，客户不仅保住了项目公司的控制权和核心资产，更扫清了再融资的障碍，彻底解除了因质押引发的连锁危机。

（三）对投融资交易实践的深刻警示

禁止股权质押条款是投融资交易中常见的“软性约束”条款，核心弊端在于既无法有效阻止质押行为发生，也无法在质押发生后提供切实可行的法律救济路径，极易沦为“一纸空文”。本案的成功实践表明，在特定情形下，通过恶意串通制度直接否定质押合同效力，可能是比违约索赔更为彻底的救济途径，从而避免守约方陷入“告违约却拦不住质押实现”的被动局面。

汇仲律师事务所始终致力于在复杂商事争议中为客户提供兼具创新性与实效性的法律方案。本次胜诉再次印证了我们在股权投融资纠纷领域的专业实力和应对新型疑难案件的深厚经验。我们将继续以极致专业，守护客户核心权益。

责任编辑：朱晨辉