中国行为法学会经济与法网
电子读本 手机版

从顶层设计到内控保障:央企穿透式监管落地“最后一公里”

发布时间:2026-04-25    来源:金蝶央企事业部    作者:

2026年,央企监管进入"穿透式监管元年"。年初以来,三份政策文件密集出台:2号文划定目标,明确建设方向;1号文搭建底座,提供系统支撑;15号文建立保障,将要求转化为任务


目标有了,手段正在建设,但如何确保落地?本文聚焦15号文的核心价值——以内控体系为纽带,在顶层设计与系统建设之间建立保障机制,确保穿透式监管从"纸面要求"走向"真实能力"。

一、2号文:穿透式监管"要做什么"

作为纲领性文件,2号文从三个维度划定了建设任务:一是构建"体制机制—监管系统—监督追责—制度体系"四个维度的完整框架;二是依托数字化手段,打造"数据自动采集→模型自动分析→风险自动预警→核查自动派单→整改自动跟踪"的智能化闭环;三是聚焦投资、产权、财务、会计、薪酬、金融、采购、合同等十大重点领域,实现监管全覆盖。

图片

国资穿透式监管建设框架图

文件提出的核心目标是:通过五年左右努力,基本建成与中国式现代化相适应的智能化穿透式监管体系。这一时间表为后续所有工作划定了边界,也为1号文和15号文提供了目标锚点。


二、1号文:穿透式监管"用什么做"

1号文聚焦财务数智化转型,核心任务是建设数字化资源管理平台(DRP系统),围绕"财务管理体系化、财务系统集成化、财务信息数字化、财务监督智能化、财务转型一体化"五大方向升级。

DRP系统核心价值在于破解多层级委托代理信息不对称难题,实现全级次、全流程、全要素穿透监管。从时间维度看,1号文明确了三个关键节点:到2026年,实现全集团财务域数智化管理的全面升级;到2027年,实现集团内企业级的数智化管理升级;到2028年,基本建成数字化资源管理平台。这为穿透式监管提供了实时、准确、完整的数据支撑,使"看得见、管得住、防得牢"成为可能。


三、15号文:穿透式监管"如何确保做到"

2号文明确了目标,1号文提供了手段,但如何确保目标通过手段真正实现?15号文首次明确"穿透缺陷"概念,建立了连接"系统建设"与"内控保障"的关键桥梁——系统建了但穿不透,就是内控缺陷。

15号文的开篇即点明上位依据——2号文和101号文。这一表述清晰定位了文件的性质:不是另起炉灶,而是向上承接要求、向下指导实践;不是重复顶层设计,而是将导向性要求转化为内控领域的具体建设任务。

文件的核心贡献,在于以内控体系为纽带,建立了穿透式监管的保障机制:

组织保障

党委全面领导、董事会纳入议事日程、内控职能部门统筹协调

制度保障

将穿透要求嵌入公司章程、投资协议、业务合同

系统保障

技术合规转化为内控合规

评价保障

穿透监管能力纳入内控评价等级

四、体制机制与制度体系的穿透要求

15号文对体制机制的要求可以概括为"三个层面、一个纳入":党委层面加强全面领导,统筹研究内控体系优化调整方案;董事会层面将穿透式监管体系建设纳入议事日程,系统评估集团穿透监管能力;职能部门层面由内控部门发挥统筹协调作用,会同相关部门分条线重构控制流程和系统功能。

这一架构确保了穿透式监管纵向到底、横向到边——纵向有党委把关定向、董事会决策推动、职能部门执行落实;横向有各业务条线协同配合、共同推进。

制度体系的要求则体现为一个关键词:嵌入。15号文要求将穿透式监管要求嵌入公司章程、投资协议、业务合同等核心制度文件。这一要求的深层意义在于:将穿透式监管从"管理工具"上升为"治理架构",与"全面加强党的领导"写入章程同等地位。这意味着穿透式监管不再因领导更替而改变,不因业务波动而放松,成为企业长期稳定的制度安排,与101号文以来持续强化内控体系建设的导向一脉相承。


五、监管系统的穿透性标准

技术债务变成合规风险

这正是15号文的"牙齿"所在。文件要求"重点测试企业信息系统的穿透性",对照十大重点领域逐一排查。判定的逻辑是递进的:系统需要实现数据实时采集、横向关联、纵向贯通,其目的在于能否及时发现异常交易、违规问题和风险隐患。做不到这一点,就可能构成"穿透缺陷"——这不再是信息化进度问题,而是内控体系的设计缺陷并纳入内控评价报告,影响企业整体内控评级。


内控工作的新任务

这一转变带来的连锁反应值得关注:系统穿透能力不足,本身就可能被识别为内控缺陷,进而对经营业绩考核、授权管理、干部任免等事项产生影响。企业过去习惯以"系统升级中""预算未到位"作为缓冲,现在这种缓冲空间正在收窄。

对内控工作而言,这意味着新增了一项核心任务:开展穿透监管测试。利用2年左右时间,以"全级次覆盖、全业务在线、全系统联通、全要素监管"为目标,对科研生产系统、经营管理系统等进行全面评估,建立整改台账,确保2028年与DRP系统建成同步达标。


六、监督追责与重点领域

"评价-应用-追责"闭环机制

15号文将监督追责与内控评价深度融合,延续并强化了"评价-应用-追责"的闭环机制。文件要求"系统谋划2026—2028年集团监督评价三年全覆盖工作",并按照"控制有效、控制较好、控制较弱、控制失效"确定评价等级。

评价等级与资源配置、经营授权、业绩考核、干部任免、奖惩考核直接挂钩。值得关注的是,随着"穿透缺陷"被纳入评价范围,这套挂钩机制的触达面正在实质性扩大——过去被归为信息化进度的问题,如今有了直接影响内控评级的路径。对于各级管理者而言,穿透式监管由此从概念走向考核,不再有中间地带。


七、结语:内控体系是穿透式监管的保障基石

2026年是穿透式监管的元年,也是内控工作转型升级的元年。2号文提供了目标,1号文提供了手段,15号文提供了保障——组织、制度、系统、评价四个维度,构成穿透式监管的"内控支撑"。


没有内控体系的支撑,穿透式监管就可能沦为"有目标无落实、有系统无数据、有要求无考核"的空转。能否抓住这一历史机遇,将内控体系从合规成本转化为治理效能,考验着每一家央企的战略眼光和执行能力。


下一篇:没有了!
【返回列表】